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乐彩99 - 广西慧金科技股份有限公司 关于吸收合并北京天下秀科技股份有限公司 暨关联交易资产过户情况的公告(上接
2020-01-09 14:29:00
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乐彩99 - 广西慧金科技股份有限公司 关于吸收合并北京天下秀科技股份有限公司 暨关联交易资产过户情况的公告(上接

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(三)验资情况

2019年12月11日,中汇会计师对对上市公司本次吸收合并进行了验资并出具了《验资报告》(中汇会验[2019]5096号)。根据《验资报告》,截至2019年12月11日,上市公司已收到交易对方以天下秀净资产缴纳的新增注册资本合计人民币1,331,666,659元,鉴于本次吸收合并后天下秀持有的上市公司股份46,040,052股予以注销,本次吸收合并新增注册资本为人民币1,285,626,607元,变更后上市公司的注册资本为人民币1,680,420,315元。

(四)现金选择权实施情况

2019年11月6日,上市公司发布《关于吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易现金选择权申报公告》(公告编号:临2019-093),于现金选择权申报期(2019年11月11日9:30-11:30、13:00-15:00)接受全体股东就其有权行使现金选择权的股份进行的申报。

2019年11月12日,上市公司发布了《关于现金选择权申报结果的公告》(公告编号:临2019-094),在本次现金选择权申报期内,没有投资者通过线下方式申报行使现金选择权。

综上,本次吸收合并中所涉及的股东现金选择权已实施完毕,没有投资者通过线下方式申报行使现金选择权。

(五)过渡期的相关安排

根据《吸收合并协议》及其补充协议、《资产交割协议》的约定,自评估基准日至交割日期间(过渡期),天下秀在过渡期间的收益归上市公司所有,亏损由交易对方(即天下秀全体股东)承担并按照其在上市公司与天下秀签署《吸收合并协议补充协议》时持有的天下秀股份比例以现金方式向上市公司予以补足,补足金额将以届时资产交割审计报告为准。

各方同意以2019年12月10日为交割日,以2019年12月9日为交割审计基准日,于该交割日由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对过渡期的损益情况进行审计,并依据审计结果确定相关方是否需要进行补偿。

截至本公告披露之日,尚需由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所就过渡期的损益情况进行审计,出具专项审计报告。

二、本次重组后续事项

(一)股份发行登记及上市申请

上市公司尚需就本次交易向交易对方发行的1,331,666,659股a股股票向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续,向上海证券交易所办理上述股份的上市手续。

(二)股份注销

天下秀持有的慧金科技46,040,052股a股股票尚需办理股份注销手续。

(三)后续办理上市公司工商变更登记及天下秀注销手续

本次吸收合并涉及的股份发行登记及注销手续完成后,尚需办理上市公司的工商变更和天下秀的工商注销手续。

(四)对过渡期损益进行审计

根据《吸收合并协议》及其补充协议、《资产交割协议》的约定,以2019年12月10日为交割日,以2019年12月9日为交割审计基准日,后续尚需由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对过渡期内的损益情况进行审计,并依据审计结果确定相关方是否需要进行补偿。

(五)相关方需继续履行承诺

本次吸收合并过程中,交易各方出具了相关各项承诺,对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的,相关承诺方将继续履行有关承诺事项;对于承诺前提条件尚未出现的,需视条件出现与否,确定是否需要实际履行。

三、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为,

1、本次交易的实施过程履行了所需的决策、审批、核准程序,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求,得到了监管部门的批准,实施过程合法、合规。

2、截至本公告披露日,除微岚星空、专利、软件著作权未实际办理过户手续外,天下秀已就本次交易涉及的经营性资产履行了过户义务并实际完成过户。目前天下秀与上市公司正在积极办理微岚星空、专利、软件著作权的过户变更手续,微岚星空对应的资产交割已由新浪集团下属公司代天下秀向上市公司履行,相关专利、软件著作权在本次交易中账面价值为0;资产基础法评估值为8,978.86万元,占天下秀资产基础法评估值的8.14%,占天下秀以收益法评估值为基础确定的交易作价的2.25%。

因此,天下秀已就本次交易资产交割日资产账面价值的100%履行了交割义务(其中履行过户手续资产占账面值99.95%,股东以现金支付方式代为履行交割义务占0.05%,交割过户履约覆盖账面值100%)。

3、上市公司本次交易涉及的现金选择权已实施完毕,没有投资者通过线下方式申报行使现金选择权。

4、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下,本次交易后续事项的实施不存在重大风险和实质性法律障碍。

四、律师核查意见

经核查,律师认为,

1、本次交易已经获得现阶段所必需的批准和授权。

3、本次交易涉及的现金选择权已实施完毕,没有投资者通过线下方式申报行使现金选择权。

特此公告。

广西慧金科技股份有限公司

董事会

2019年12月28日

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